- Finansų kontroliuojančioji bendrovė yra patronuojanti bendrovė, kuri kontroliuoja kitų įmonių, ypač finansinių subjektų, akcijų paketus, koordinuodama jų strategiją ir išteklius.
- Šios struktūros leidžia diversifikuoti riziką, optimizuoti grupės apmokestinimą, pagerinti finansavimo prieinamumą ir organizuoti paveldėjimą bei turtą.
- Holdingo bendrovės steigimas apima tinkamos teisinės struktūros pasirinkimą, dukterinių įmonių įnašų įvertinimą ir konkrečių komercinių, mokesčių bei reguliavimo reikalavimų laikymąsi.
- Pagrindinis jos iššūkis yra valdymo sudėtingumas, per didelio įsiskolinimo rizika ir galimi interesų bei priežiūros konfliktai dideliuose konglomeratuose.
Finansų kontroliuojančioji bendrovė yra daug daugiau nei madingas žodis teisės ir mokesčių įmonėse: tinkamai struktūrizuota ji yra galingas įrankis įmonių grupėms organizuoti , turtui apsaugoti, plėtrai palengvinti ir, žinoma, mokesčių pajamoms optimizuoti neviršijant teisinių ribų. Tuo pačiu metu ji yra sudėtingesnė struktūra, susijusi su išlaidomis, biurokratija ir rizika, kurias reikia valdyti efektyviai.
Jei dirbate verslo pasaulyje arba svarstote apie augimą įsigydami akcijų, labai svarbu aiškiai suprasti, kas yra kontroliuojančioji bendrovė, kokie yra skirtingi jų tipai, kaip ji kuriama, kokie yra jos privalumai ir trūkumai bei kuo finansų kontroliuojančioji bendrovė skiriasi nuo kitų struktūrų. Šiame vadove visa tai aptariama, pateikiant realių pavyzdžių ir Ispanijos teisės aktų, tačiau paaiškinant kuo aiškiau.
Kas yra kontroliuojančioji bendrovė ir kas tiksliai yra finansų kontroliuojančioji bendrovė?
Kalbėdami apie kontroliuojančiąją bendrovę, turime omenyje bendrovę, kurios pagrindinė veikla yra kitų bendrovių akcijų paketų valdymas , dažniausiai perkant akcijas ar nuosavybės dalį. Kitaip tariant, jos „produktas“ nėra tradicinė prekė ar paslauga, o veikiau kitų bendrovių kontrolė.
Šis terminas kilęs iš angliško veiksmažodžio „laikyti“, reiškiančio išlaikyti arba remti , ir puikiai atitinka idėją: patronuojanti bendrovė „valdo“ akcijas ir vadovauja grupės veiklai. Nuo jos priklausomos įmonės vadinamos dukterinėmis įmonėmis, filialais arba susijusiomis įmonėmis ir išlaiko savo teisinį subjektiškumą.
Holdingo bendrovėje patronuojanti bendrovė nesikiša į kasdienę kiekvieno verslo veiklą; jos vaidmuo yra apibrėžti strategiją, nustatyti prioritetus, paskirstyti išteklius ir stebėti rezultatus. Tai leidžia jai koordinuoti kelias įmones tiesiogiai nevaldant kiekvienos iš jų veiklos.
Pagal šią bendrą koncepciją finansų kontroliuojančioji bendrovė yra tokia, kurios pagrindinis turtas yra finansinių subjektų akcijos arba grynai finansinės investicijos : bankai, draudimo bendrovės, fondų valdytojai, investicinės bendrovės ir kt. Jos pagrindinis tikslas yra maksimaliai padidinti dividendus ir kapitalo prieaugį valdant šį portfelį, veikiant kaip didelis „finansų kontrolės centras“.
Tipinėje finansų kontroliuojančiojoje bendrovėje patronuojanti bendrovė nieko negamina ir neteikia paslaugų galutiniams klientams; ji elgiasi kaip didelis akcininkas, kuris kontroliuoja, finansuoja ir stebi savo dukterines įmones , perbalansuodamas portfelį, kai keičiasi rinka ir kiekvienos grupės bendrovės kapitalo poreikiai.
Gerai žinomų valdų pavyzdžiai
Norint geriau suprasti, kaip veikia ši struktūra, pravartu pateikti keletą gerai žinomų tarptautinių kontroliuojančiųjų bendrovių pavyzdžių, nors ne visos jos yra grynai finansinės.
„LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton“ yra Prancūzijos prabangos prekių holdingo bendrovė. Ji apima tokius prekių ženklus kaip „Louis Vuitton“, „Christian Dior“, „Moët & Chandon“, „Hennessy“ ir „TAG Heuer“ . Kiekvienas prekės ženklas veikia kaip nepriklausoma įmonė su savo vadovybe, tačiau patronuojanti įmonė kontroliuoja bendrą strategiją, išteklių paskirstymą ir svarbiausių sprendimų priėmimą.
„Google“ patronuojanti bendrovė „ Alphabet Inc.“ buvo sukurta kaip hibridinė kontroliuojančioji bendrovė , skirta atskirti verslo linijas. „Google“ ir tokie projektai kaip „DeepMind“ (DI), „Verily“ (sveikatos priežiūra) ir „Waymo“ (savarankiškai važiuojantys automobiliai) priklauso „Alphabet“ . „Alphabet“ kontroliuoja portfelį ir pagrindines investicijas, o kiekviena dukterinė įmonė vykdo savo veiklą.
Griežtai finansiškai kalbant, „JP Morgan Chase & Co.“ yra finansų kontroliuojančiosios bendrovės , vienijančios įvairius bankininkystės, investicinius ir finansinių paslaugų subjektus, pavyzdys . Patronuojanti bendrovė koordinuoja rizikos, kapitalo ir pasaulinę strategiją skirtinguose verslo padaliniuose.
Pagrindiniai finansų kontroliuojančiosios bendrovės privalumai
Verslo ir turto valdymo požiūriu, gerai suprojektuota kontroliuojančioji bendrovė gali pasiūlyti reikšmingų pranašumų keliais aspektais: rizikos, mokesčių, finansavimo ir paveldėjimo planavimo . Tačiau tai nėra stebuklinga priemonė ir netinka kiekvienai situacijai.
Rizikos diversifikavimas ir problemų suskirstymas į segmentus
Viena iš pagrindinių priežasčių steigti kontroliuojančiąją bendrovę yra rizikos paskirstymas tarp kelių verslų . Jei dukterinė įmonė susiduria su sunkumais dėl rinkos problemos, baudos ar blogos investicijos, žala iš principo apsiriboja ta konkrečia bendrove.
Kadangi kiekviena dukterinė įmonė veikia kaip atskiras juridinis asmuo, kreditoriai gali siekti tik tos dukterinės įmonės turto , o ne tiesiogiai likusios grupės dalies ar akcininkų asmeninio turto (išskyrus labai specifinius atsakomybės atvejus). Tai leidžia „apriboti“ rizikingiausią veiklą.
Tuo pačiu metu kontroliuojančioji bendrovė gali perskirstyti finansinius išteklius tarp savo dukterinių įmonių : tos, kurios turi pinigų perteklių, gali finansuoti, paskolomis arba kapitalo didinimu, tas, kurios patiria sunkumų arba yra augimo etape. Taip išvengiama nuolatinio kreipimosi į išorines finansų rinkas.
Mokesčių optimizavimas ir grupės režimas
Daugelyje šalių, įskaitant Ispaniją, kontroliuojančiosios bendrovės gali pasinaudoti palankiais mokesčių režimais: idėja yra išvengti dvigubo dividendų apmokestinimo ir tam tikromis sąlygomis leisti konsoliduoti grupės apmokestinimą.
Kai dukterinė įmonė gauna pelno ir moka pelno mokestį, ji gali išmokėti dividendus patronuojančiai bendrovei. Jei įvykdomi tam tikri reikalavimai (minimali nuosavybės dalis, laikymo laikotarpis ir kt.), šie dividendai gali būti atleisti nuo mokesčių arba jiems gali būti taikomas labai mažas mokestis kontroliuojančiojoje bendrovėje. Kitaip tariant, tie patys pinigai nėra apmokestinami du kartus.
Be to, grupėse, kurios teikia konsoliduotas mokesčių deklaracijas, kai kurių dukterinių įmonių nuostoliai gali būti kompensuojami kitų įmonių pelnu . Tai leidžia sklandžiau apmokėti bendrą mokesčių sąskaitą ir pasinaudoti vienos įmonės prastais rezultatais, kad sumažintų visos grupės naštą.
Taip pat yra paskatų, susijusių su kapitalo prieaugiu : kontroliuojančiosios bendrovės akcijų pardavimas, jei tai daroma laikantis reglamentų, gali būti labai neapmokestinamas, todėl tą kapitalo prieaugį galima reinvestuoti į naują verslą be didelės tiesioginės mokesčių naštos.
Derybinė galia, sinergija ir prieiga prie finansavimo
Kitas svarbus privalumas – didesnė derybinė galia su bankais, tiekėjais ir pagrindiniais klientais . Koordinuota grupė su stipriu konsoliduotu balansu įkvepia daugiau pasitikėjimo nei kelios izoliuotos, mažos įmonės.
Holdingo bendrovės gali centralizuoti tokias paslaugas kaip finansai, žmogiškieji ištekliai, technologijos ar rinkodara patronuojančioje bendrovėje, taip sukurdamos masto ekonomiją: sumažinamas komandų dubliavimas, standartizuojami procesai ir įgyjama daugiau sverto derantis dėl sąlygų su bendrais tiekėjais.
Konkrečiu finansų kontroliuojančiosios bendrovės atveju patronuojanti bendrovė gali optimizuoti reguliavimo kapitalo ir likvidumo paskirstymą tarp finansų subjektų, o tai yra labai svarbu griežtai reguliuojamuose sektoriuose. Be to, jos paprastai gauna geresnes palūkanų normas ir didesnę prieigą prie institucinių investuotojų.
Turto apsauga ir palikimo planavimas
Kai kontroliuojančioji bendrovė naudojama kaip šeimos ar turto valdymo priemonė , tai padeda aiškiai atskirti verslo turtą nuo asmeninio turto ir tvarkingai struktūrizuoti paveldėjimą.
Užuot kiekvienas paveldėtojas gavęs skirtingų bendrovių akcijų, jis gali gauti akcijų kontroliuojančiojoje bendrovėje , kuri savo ruožtu valdo dukterinių bendrovių akcijas. Taip išvengiama veikiančių bendrovių skaidymo ir lengviau išlaikoma vieninga kontrolė.
Be to, Ispanijoje ir daugelyje kitų jurisdikcijų kontroliuojančiųjų bendrovių struktūros leidžia labai sumažinti paveldėjimo ir dovanojimo mokesčius bei turto mokesčius, jei tenkinami tam tikri reikalavimai dėl veiklos, valdymo funkcijos ir dalyvavimo procento.
Tęstinumas, paveldėjimas ir talentų pritraukimas
Holdingo bendrovė taip pat yra gera priemonė užtikrinti ilgalaikį grupės veiklos tęstinumą . Ji leidžia steigėjams palaipsniui ir tvarkingai perduoti kontrolę šeimos nariams arba profesionaliems vadovams.
Aiški grupės struktūra leidžia lengviau pritraukti specializuotus vadovus kontroliuojančiosios bendrovės lygmeniu (finansų, strategijos, rizikos valdymo), kad šie padėtų visoms dukterinėms įmonėms. Tai pagerina valdymo kokybę ir daro projektą patrauklesnį vyresniesiems talentams, ieškantiems didesnių iššūkių.
Holdingo bendrovių trūkumai ir rizika
Nepaisant visų privalumų, finansų kontroliuojančioji bendrovė nėra nekenksminga struktūra. Ji turi išlaidų, koordinavimo sunkumų ir įmonių valdymo rizikos , kurias svarbu įvertinti prieš žengiant šį žingsnį.
Administravimo sudėtingumas ir priežiūros išlaidos
Kelių įmonių, kurių kiekviena turi savo apskaitos, komercinius ir mokestinius įsipareigojimus, valdymas reikalauja daugiau dokumentų, daugiau konsultantų ir didesnių fiksuotų išlaidų . Apskaita turi būti konsoliduota, ataskaitos parengtos reguliavimo institucijoms (finansinių konglomeratų atveju), turi būti laikomasi konkrečių reglamentų ir pan.
Tarptautinėse kontroliuojančiose bendrovėse viskas tampa sudėtingiau: skirtingi įstatymai, valiutos, reguliavimo institucijos ir mokesčių režimai . Visa tai reikalauja daug aukštesnio organizuotumo ir profesionalumo lygio nei izoliuotoje MVĮ.
Kontrolės problemos ir interesų konfliktai
Centralizuota valdžia patronuojančioje bendrovėje gali sukelti nuolatinį konfliktą tarp kontroliuojančiosios bendrovės vizijos ir kiekvienos dukterinės įmonės konkrečių verslo poreikių. Tai, kas optimalu visai grupei, ne visada sutampa su tuo, kas geriausia bet kuriai atskirai grupės bendrovei.
Vidinė konkurencija taip pat gali lengvai kilti dėl išteklių, investicijų ar projekto prioritetų . Be aiškaus valdymo, veiksmingų koordinavimo susitikimų ir sklandžiai veikiančių komunikacijos kanalų tarp tos pačios grupės įmonių gali susidaryti nuolatinės įtampos klimatas.
Per didelio įsiskolinimo ir koncentracijos rizika
Holdingo bendrovė, ypač aktyvi įmonių susijungimų ir įsigijimų srityje, gali būti linkusi pernelyg daug įsiskolinti : naudoti skolas įmonėms pirkti. Tai labai gerai veikia, kai viskas klostosi gerai, tačiau tampa pavojinga, jei vienas po kito seka blogi rezultatai arba jei staiga keičiasi rinka.
Be to, net ir kalbant apie diversifikaciją, kai kurie konglomeratai galiausiai labai susikoncentruoja vos keliuose sektoriuose ar geografinėse vietovėse . Jei vienas iš šių ramsčių žlunga (pavyzdžiui, finansų krizė, nekilnojamojo turto burbulas ar staigūs reguliavimo pokyčiai), poveikis gali pakenkti visai grupei.
Monopolijos rizika ir sustiprinta priežiūra
Kai kontroliuojančioji bendrovė įgyja itin dominuojančią padėtį konkrečiame sektoriuje, konkurencijos institucijos gali įsikišti . Ispanijoje ir ES įprasta, kad dideli susijungimai ir įsigijimai yra peržiūrimi ir kartais jiems taikomos sąlygos arba jie yra blokuojami.
Finansinių konglomeratų atveju priežiūra yra dar intensyvesnė. Tokie reglamentai kaip 2017 m. Ispanijos įstatymas Nr. 1870 ir jo įgyvendinimo reglamentai (pavyzdžiui, 2018 m. dekretas Nr. 246, kuriuo keičiami konglomeratų subjektų priežiūros kriterijai) nustato papildomus kapitalo, informacijos ir rizikos kontrolės reikalavimus finansų kontroliuojančiosioms bendrovėms.
Holdingo bendrovių tipai: bendra klasifikacija ir konkretūs būdai
Žodis „holdingo“ nepakankamai apibūdina tikrąją egzistuojančių struktūrų įvairovę. Priklausomai nuo jų veiklos, tikslo ar dukterinių įmonių valdymo būdo, galime išskirti kelis holdingo bendrovių tipus , kuriuos verta suprasti prieš renkantis modelį.
Grynasis ir mišrusis valdymas
Grynoji kontroliuojančioji bendrovė yra tokia, kurios vienintelė veikla yra kitų bendrovių akcijų valdymas ir turėjimas . Ji nevysto savo verslo, neparduoda produktų ir neteikia paslaugų trečiosioms šalims; ji gyvena iš dividendų ir kapitalo prieaugio, gaunamo iš savo investicijų.
Priešingai, mišrios veiklos kontroliuojančioji bendrovė sujungia patronuojančiosios bendrovės funkciją su savo veikla : be to, kad yra savo dukterinių įmonių akcininkė, ji vykdo tiesioginę ekonominę veiklą (pavyzdžiui, teikia paslaugas grupei arba plėtoja konkretų verslą). „Alphabet“ būtų geras mišrios veiklos kontroliuojančiosios bendrovės pavyzdys, kurios pagrindinė veiklos šaka būtų „Google“.
Finansų ir pramonės kontroliuojančioji bendrovė
Finansų kontroliuojančioji bendrovė daugiausia dėmesio skiria bankininkystės, draudimo, turto valdymo, investicinių fondų ar kitų finansų įstaigų įmonių kontrolei . Jos tikslas – valdyti riziką ir kapitalą, diversifikuoti finansines investicijas ir siekti stabilios grąžos per dividendus.
Kita vertus, pramonės kontroliuojančioji bendrovė jungia įmones, veikiančias gamybos arba pramonės sektoriuose (energetika, statyba, gamyba ir kt.). Jos pagrindinis dėmesys skiriamas veiklos sinergijos kūrimui, produktyvių investicijų koordinavimui ir rinkos dalies didinimui konkrečiose vertės grandinėse.
Šeimos, paveldėjimo ir asmeninės holdingo bendrovė
Šeimos holdingo bendrovė yra labai įprasta struktūra šeimos versle, kuris išaugo ir diversifikavosi. Ji leidžia visas klano įvairių verslų akcijas sujungti į vieną įmonę , taip palengvinant paveldėjimą ir išlaikant bendrą kontrolę.
Holdingo bendrovė daugiausia dėmesio skiria nekilnojamojo turto, finansinių investicijų ir akcijų paketų valdymui , daugiausia dėmesio skiriant apsaugai ir mokesčių planavimui. Paprastai ji naudojama siekiant aiškiai atskirti veiklos turtą (įmones) nuo grynai investicinio turto.
Taip pat yra asmeninė kontroliuojančioji bendrovė , kurią įsteigia asmuo, norėdamas valdyti savo įvairių įmonių, nekilnojamojo turto ir kito turto portfelį. Jos tikslas – organizuoti turtą, gerinti valdymą ir optimizuoti mokesčių naštą įstatymų ribose.
Horizontalus, vertikalus, tarptautinis holdingas ir investuotojas
Horizontalioji kontroliuojančioji bendrovė jungia įmones, veikiančias tame pačiame sektoriuje arba labai panašioje veikloje . Tikslas – dominuoti pramonės šakoje, pasinaudoti masto ekonomija ir sustiprinti savo poziciją prieš konkurentus. „Inditex“ su įvairiais mados prekių ženklais yra ryškus šio modelio pavyzdys.
Vertikaliai integruota kontroliuojančioji bendrovė kontroliuoja verslą skirtinguose vertės grandinės etapuose (žaliavos, gamyba, platinimas, mažmeninė prekyba). Tai leidžia visapusiškai kontroliuoti kokybę, pelno maržas ir tiekimą, kaip tai daroma integruotose energetikos grupėse.
Tarptautinės kontroliuojančiosios bendrovės plečia savo dukterinių įmonių tinklą keliose šalyse, kad pasinaudotų skirtingomis rinkomis, reglamentais ir mokesčių galimybėmis . Tokia pasaulinė grupė kaip „Nestlé“ veikia būtent taip.
Galiausiai, investicinė kontroliuojančioji bendrovė daugiausia dėmesio skiria kitų bendrovių akcijų portfelių pirkimui ir valdymui , neketindama per daug kištis į jų kasdienę veiklą. Dideli turto valdytojai praktiškai gali veikti kaip diversifikuotos investicinės kontroliuojančiosios bendrovės.
Finansinis holdingas ir nesusijusi diversifikacija
Daugelis finansinių holdingų ir verslo konglomeratų auga per tai, kas vadinama nesusijusia diversifikacija : pradedant veiklą verslo įmonėse, kurios neturi nieko bendra su pirmine grupės veikla.
Šio tipo strategija, dar vadinama konglomerato diversifikacija , apima daug didesnį krypties pasikeitimą nei vien plėtra tame pačiame sektoriuje. Patronuojanti bendrovė pradeda veiklą naujose pramonės šakose, dažnai toli nuo pagrindinės veiklos, ieškodama didelio pelno galimybių.
Įprastos šio požiūrio priežastys yra bendros įmonės rizikos mažinimas (nepriklausant nuo vieno sektoriaus), pasinaudojimas ypač pelningais sektoriais, finansinių perteklinių lėšų perskirstymas naujai veiklai ir, kai kuriais atvejais, reagavimas į pačios vadovybės augimo lūkesčius.
Šiuose konglomeratuose pagrindinė sinergija paprastai nėra operacinė (nes verslai nėra panašūs), o finansinė ir valdymo : tai susiję su kapitalo perkėlimu verslo portfelyje ir aukščiausios vadovybės valdymo patirties taikymu skirtinguose kontekstuose.
Holdingo bendrovių reguliavimas Ispanijoje ir pagrindinės teisinės sąvokos
Ispanijos teisinėje sistemoje kontroliuojančiosios bendrovės sąvoka netiesiogiai aptariama Komercinio kodekso 42 straipsnyje , kuriame apibrėžiama, kada egzistuoja įmonių grupė. Grupė egzistuoja, kai viena bendrovė gali tiesiogiai arba netiesiogiai kontroliuoti vieną ar kelias kitas bendroves.
Laikoma, kad bendrovė dominuoja kitoje bendrovėje, kai, be kitų prielaidų, ji turi daugumą balsavimo teisių , gali paskirti arba atleisti daugumą direktorių arba yra sudariusi susitarimus su trečiosiomis šalimis, leidžiančius jai kontroliuoti daugumą balsavimo teisių.
Finansų srityje tokie reglamentai kaip 2017 m. Finansinių konglomeratų įstatymas Nr. 1870 ir vėlesni reguliavimo pokyčiai (pvz., 2018 m. Dekretas Nr. 246, kuriuo koreguojami priežiūros kriterijai) nustato, kada grupė laikoma finansiniu konglomeratu ir kokius papildomus reikalavimus jos kontroliuojančiajai bendrovei kelia kapitalo, rizikos ir informacijos srityse.
Kada prasminga kurti finansų ar verslo kontroliuojančiąją bendrovę?
Ne visada verta komplikuoti struktūrą. Holdingo bendrovės steigimas yra prasmingas daugelyje gana įprastų situacijų , ypač kai yra keli verslai arba numatoma didelė plėtra.
Pavyzdžiui, tai gali būti labai naudinga, jei svarstote apie įmonės pardavimą grupės viduje . Tai darant per kontroliuojančiąją bendrovę, kapitalo prieaugis gali likti didžiąja dalimi patronuojančiojoje bendrovėje, pasinaudojant palankesniu mokesčių režimu, o vėliau būti reinvestuotas su mažesne tiesiogine mokesčių našta.
Tai taip pat priemonė bendrai mokesčių naštai sumažinti , pasinaudojant mokesčių bazės kompensavimu tarp įmonių ir dividendų bei kapitalo prieaugio neapmokestinimo režimais. Tačiau tai visada turėtų būti daroma konsultuojantis su techninėmis konsultacijomis ir laikantis kovos su piktnaudžiavimu taisyklių.
Kita dažna priežastis – pagerinti įvaizdį ir suvokiamą dydį viešuosiuose konkursuose, pasiūlymuose ar derybose su bankais . Prisistatymas kaip tvirta verslo grupė perteikia didesnį mokumą ir profesionalumą nei viena, kukli įmonė.
Panašiai, kai vienoje ar keliose įmonėse yra didelis pinigų perteklius , kontroliuojančioji bendrovė siūlo mažos rizikos veiklos priemonę šioms lėšoms perkelti, investuoti į naują verslą arba nukreipti jas į kitas dukterines įmones neapmokestinant kiekvieno judėjimo taip, lyg jis būtų vykdomas individualaus partnerio.
Kaip įkurti kontroliuojančiąją bendrovę: pagrindiniai žingsniai ir teisinės formos
Holdingo bendrovės steigimas iš esmės nesiskiria nuo bet kurio kito verslo subjekto kūrimo. Skirtumas slypi akcininkų įnašuose į kapitalą ir dukterinių įmonių kontrolės struktūroje.
Įkurti naują kontroliuojančiąją bendrovę
Vienas iš variantų – sukurti įmonę nuo nulio , kuri taps būsima patronuojančia bendrove. Įvairių veikiančių įmonių partneriai įneša savo akcijas arba obligacijas į šią naują įmonę kaip nepiniginį įnašą į akcinį kapitalą.
Tam reikia atsisakyti pirmumo teise įsigyti, tinkamai įvertinti įneštas akcijas (vertybinių popierių mainus) ir nustatyti, kokią kontroliuojančiosios bendrovės kapitalo dalį gaus kiekvienas partneris pagal savo įnašą.
Remiantis šia informacija, parengiamas kontroliuojančiosios bendrovės steigimo balansas ir notaro patvirtintas viešas aktas, kuris vėliau registruojamas Komerciniame registre kartu su 600 forma dėl perleidimo mokesčio ir dokumentuotais teisiniais dokumentais (paprastai atleidžiami nuo mokesčio šiose restruktūrizavimo operacijose).
Per tris mėnesius nuo registracijos Mokesčių agentūrai turi būti pranešta apie specialaus restruktūrizavimui skirto mokesčių režimo sutikimą , įrodant, kad yra įvykdyti reglamentų reikalavimai, kad operacijai būtų taikomas mokesčių neutralumas.
Esamos įmonės pertvarkymas į kontroliuojančiąją bendrovę
Kitas būdas – pradėti nuo esamos įmonės ir pertvarkyti ją į grupės patronuojančiąją įmonę. Paprastai tai apima kapitalo didinimą nepiniginiais įnašais, išleidžiant naujas akcijas ar paketus, kurie paskirstomi akcininkams, įnešantiems savo akcijas iš kitų įmonių.
Oficiali procedūra labai panaši: įmokų vertinimas, viešas dokumentas, registracija ir pranešimas Mokesčių inspekcijai, kad būtų galima taikyti mokesčių neutralumo režimą, jei tenkinami teisiniai reikalavimai.
Teisinės formos pasirinkimas: SA, SL, kitos teisinės formos ir patikos fondai
Ispanijoje kontroliuojančioji bendrovė gali turėti kelias teisines formas, nors labiausiai paplitusios yra akcinė bendrovė (SA) ir ribotos atsakomybės bendrovė (SL) . Pasirinkimas priklauso nuo tokių veiksnių kaip dydis, prieiga prie investuotojų ir pageidaujamas lankstumas.
SA leidžia išleisti lengvai perleidžiamas akcijas , lengviau patekti į akcijų rinkas ir pritraukti kapitalą, o SL labiau skirtas uždaroms partnerių grupėms, suteikiant didesnę naujų dalyvių atvykimo ir išvykimo kontrolę.
Taip pat yra tokių struktūrų kaip bendroji ūkinė bendrija , kurioje partneriai yra asmeniškai ir neribotai atsakingi už skolas, o tai neįprasta kontroliuojančiajai bendrovei dėl susijusios rizikos.
Kai kuriose šalyse ir kontekstuose patikos fondai naudojami kaip turto valdymo priemonės: turtas (dukterinių įmonių akcijos) perduodamas patikėtiniui, kuris jį valdo naudos gavėjų naudai. Tai gali suteikti papildomą turto apsaugą ir paveldėjimo lankstumą, nors tai yra sudėtingesnė struktūra ir labai priklausoma nuo taikytinos teisės.
Finansų kontroliuojančiosios bendrovės praktinis veikimas
Praktiškai finansų kontroliuojančioji bendrovė veikia kaip investicijų ir rizikos valdymo centras . Įsivaizduokite patronuojančiąją bendrovę, turinčią dukterinių įmonių tokiose jurisdikcijose kaip Kaimanų Salos, Jungtinė Karalystė, Honkongas ir Jungtinės Valstijos, kurių kiekviena užsiima tam tikra finansine veikla.
Holdingo bendrovė yra atsakinga už pasaulinės investavimo strategijos apibrėžimą , nusprendimą, kurioms rinkoms teikti pirmenybę, kokius produktus siūlyti ir kaip paskirstyti kapitalą tarp dukterinių įmonių pagal pelningumą ir riziką.
Ji taip pat tvarko ryšius su kiekvienos šalies reguliavimo ir priežiūros institucijomis , konsoliduoja grupės finansinę informaciją, laikosi mokumo ir likvidumo reglamentų ir koordinuoja vidaus atitikties kontrolę.
Be to, ji centralizuoja grupės didmeninį finansavimą : obligacijų emisijas, sindikuotas paskolas ir susitarimus su dideliais instituciniais investuotojais. Šis finansavimas vėliau nukreipiamas įvairioms bankininkystės, draudimo, turto valdymo ir kitoms dukterinėms įmonėms per grupės vidaus paskolas arba kapitalo didinimą.
Pagrindiniai mokesčių aspektai ir įsipareigojimai
Mokesčių požiūriu, kontroliuojančioji bendrovė, kaip ir bet kuri kita bendrovė, tam tikruose sandoriuose yra apmokestinama tokiais mokesčiais kaip pelno mokestis, PVM ir turto perleidimo mokestis .
Ispanijoje, jei grupė taiko mokesčių konsolidavimo režimą , ji pateikia vieną pelno mokestį grupės lygmeniu, kompensuodama kiekvieno į perimetrą integruoto subjekto teigiamus ir neigiamus rezultatus.
Taip pat dažnai taikomos dividendų ir kapitalo prieaugio iš reikšmingų akcijų paketų dvigubo apmokestinimo išimtys arba sumažinimas . Pavyzdžiui, jei patronuojanti bendrovė valdo daugiau nei 5 % dukterinės įmonės akcijų ir yra įvykdytos tam tikros laikymo laikotarpio sąlygos, gauti dividendai gali būti praktiškai atleisti nuo mokesčio.
Netiesioginiais atvejais mišrios veiklos kontroliuojančioji bendrovė , teikianti paslaugas grupei, paprastai gali atskaityti už pirkinius ir gautas paslaugas sumokėtą PVM, o grynai pasyvi kontroliuojančioji bendrovė (nevykdanti realios ekonominės veiklos) gali turėti labai ribotą atskaitymą.
Išplėstiniai DUK apie ūkius
Praktiškai kyla nuolatinių klausimų dėl tarptautinio mokesčių optimizavimo, įmonių kontrolės, finansinio sverto ir sinergijos valdymo kontroliuojančiojoje bendrovėje.
Tarptautiniu mastu daugelis patronuojančių bendrovių bando pasinaudoti dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartimis, mokesčių režimų skirtumais ir mažų mokesčių jurisdikcijomis, kad galėtų paskirstyti dividendus ir kapitalo prieaugį kuo mažesnėmis sąnaudomis. Tai subtilus klausimas, nes agresyvi strategija gali būti laikoma piktnaudžiavimu teisėmis ir valdžios institucijų užginčyta.
Kalbant apie įmonės kontrolę, kontroliuojančioji bendrovė leidžia partnerių grupei išlaikyti kelių įmonių kontrolę, kiekvienoje iš jų investuojant santykinai nedideles tiesiogines investicijas, sutelkiant nuosavybę patronuojančiojoje bendrovėje. Trūkumas yra tas, kad dukterinės įmonės gali prarasti autonomiją ir jausti, kad svarbiausi sprendimai priimami toli nuo jų kasdienės veiklos.
Kalbant apie finansinį svertą, skolinimasis įsigyjant dukterines įmones gali daug kartų padidinti nuosavo kapitalo grąžą, jei viskas klostosi gerai, tačiau tai žymiai padidina finansinę riziką . Jei pagrindinė dukterinė įmonė žlunga, skolos našta tenka visai grupei ir gali kelti pavojų jos stabilumui.
Galiausiai, sinergijos tarp dukterinių įmonių galima pasiekti centralizuojant bendras funkcijas ir dalijantis žiniomis , tačiau svarbu neužslopinti vietinio lankstumo, kurio kiekvienai įmonei reikia norint konkuruoti savo rinkoje.
Gerai suprojektuota finansų kontroliuojančioji bendrovė apjungia strateginę kontrolę, diversifikaciją, mokesčių efektyvumą ir turto apsaugą , tačiau jai reikalingas profesionalus valdymas, patikimas valdymas ir atidus reglamentų stebėjimas, siekiant užtikrinti, kad visi šie privalumai netaptų sudėtingumo, vidinių konfliktų ar įtampos su mokesčių ir konkurencijos institucijomis problema.
