- Spółka komandytowo-akcyjna łączy wspólników generalnych z nieograniczoną odpowiedzialnością i wspólników komandytowych z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Minimalny kapitał zakładowy wynosi 60 000 euro i jest podzielony na akcje.
- Wspólnicy nie zarządzają spółką, co pozwala na pozyskanie kapitału bez utraty kontroli.
- Spółka jest opodatkowana jak spółka kapitałowa, a stawka podatku może być zmienna.
Jeśli chodzi o założenie firmy w Hiszpanii, wybór odpowiedniej formy prawnej jest kluczowy dla jej rozwoju i funkcjonowania. Chociaż dostępnych jest wiele opcji, jedną z mniej znanych, ale o bardzo interesujących cechach, jest… Spółka komandytowo-akcyjnaTa formuła łączy w sobie elementy społeczeństw personalistycznych i kapitalistycznych, oferując unikalną strukturę, którą można bardzo dobrze dostosować do określonych typów projektów biznesowych, zwłaszcza tych wymagających znacznego wstrzyknięcia kapitału bez oddawania kontroli przez menedżerów.
W tym artykule szczegółowo omówimy Czym właściwie jest spółka komandytowo-akcyjna?W tym artykule wyjaśniono, jak działa, jakie są jego wymagania, zalety i wady, czym różni się od innych podobnych firm i dlaczego może być opłacalną opcją. Wszystko to zostało wyjaśnione jasno, wciągająco i z poziomem szczegółowości, jakiego potrzebujesz, jeśli rozważasz założenie firmy w tej strukturze lub po prostu chcesz lepiej zrozumieć ten podmiot prawny.
Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?
La Spółka komandytowo-akcyjna (S. Com. por A.) Jest to struktura biznesowa charakteryzująca się dwoma typami partnerów o wyraźnie zróżnicowanych rolach i obowiązkach. Z jednej strony są to komplementariuszeOsoby odpowiedzialne za zarządzanie spółką, ponoszące osobistą, solidarną i solidarną odpowiedzialność za długi spółki. Z drugiej strony, są to: wspólnicy komandytowi, którzy wnoszą kapitał, lecz nie uczestniczą w zarządzaniu, a ich odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości wniesionego przez nich wkładu.
To, co wyróżnia tę postać od innych społeczeństw, to fakt, że Kapitał zakładowy dzieli się na akcjeUjednolica to strukturę spółki ze spółką kapitałową i umożliwia napływ kapitału zewnętrznego bez konieczności zmiany struktury zarządzania.
Główne cechy spółki komandytowo-akcyjnej
Ta struktura prawna stanowi unikalne połączenie elementów kapitalistycznych i personalistycznych. Oto jej główne cechy:
- Minimalny kapitał zakładowy: Wymagany jest minimalny wkład w wysokości 60 000 euro, z czego co najmniej 25% musi zostać wpłacone w momencie założenia spółki.
- Podział kapitału: Kapitał dzielony jest na akcje, co pozwala na stosunkowo łatwe jego przekazywanie.
- Rodzaje partnerów: Istnieją dwie klasy partnerów: colectivos (z nieograniczoną odpowiedzialnością i uprawnieniami zarządczymi) i wspólnicy komandytowi (z ograniczoną odpowiedzialnością i bez uprawnień zarządczych).
- Osobowość prawna: Po wpisaniu do Rejestru Handlowego spółka uzyskuje własną osobowość prawną.
- Opodatkowanie: Spółka komandytowo-akcyjna podlega opodatkowaniu jak spółka kapitałowa, czyli podlega Podatek dochodowy od osób prawnych.
Wymagania dotyczące jego utworzenia
Proces zakładania spółki komandytowo-akcyjnej przebiega podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej, choć istnieją pewne różnice:
- Akt publiczny: Należy sformalizować spółkę i uwzględnić w niej statut.
- Rejestracja w Rejestrze Handlowym: Rejestracja jest obowiązkowa i musi zostać opublikowana w Dzienniku Urzędowym Rejestru Handlowego (BORME).
- Minimalna treść pracy pisemnej: Musi zawierać dane osobowe wszystkich wspólników (zwłaszcza wspólników spółki jawnej), całkowity kapitał zakładowy i dokonaną wpłatę, nazwę spółki, strukturę zarządzania, statut i wszelkie istotne umowy.
Ponadto wspólnicy wymienieni w nazwie spółki muszą być: komplementariusze.
Organy społeczne
Spółka komandytowo-akcyjna składa się z dwóch głównych organów odpowiedzialnych za zarządzanie i kontrolę:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Jest to organ decyzyjny, w którym akcjonariusze podejmują decyzje dotyczące działalności spółki. Musi się zbierać co najmniej raz w roku. zwyczajne spotkanieW ciągu pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego celem jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych i podjęcie decyzji o podziale zysku. Mogą również wystąpić nadzwyczajne spotkania na żądanie zarządców lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału.
Zaproszenia do składania wniosków muszą zostać opublikowane w BORME oraz w jednej z gazet o największym nakładzie w prowincji, co najmniej 15 dni wcześniej.
2. Administratorzy (wspólnicy generalni)
Zarządzanie spółką może być wyłącznie w rękach komplementariuszy. Z chwilą objęcia tej funkcji akcjonariusz automatycznie nabywa status komplementariusza i tym samym ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Do jego obowiązków należy:
- Reprezentowanie i zarządzanie społeczeństwem.
- Zwoływanie walnych zgromadzeń.
- Przygotowywanie i składanie sprawozdań rocznych.
- Informuj akcjonariuszy o wynikach spółki.
- Sporządzić raport zarządczy.
Aby usunąć administratora, należy zmienić statut i zarejestrować go w Rejestrze Handlowym.
Prawa akcjonariuszy
Akcjonariusze, zarówno ogólni, jak i komandytowi, mają prawa podobne do praw akcjonariuszy spółki akcyjnej:
- Prawo preferencyjnej subskrypcji: w nowych emisjach akcji i obligacji zamiennych.
- Podział zysków: a w przypadku likwidacji – przy podziale majątku.
- Prawo do głosowania i uczestnictwa: na walnych zgromadzeniach, z wyjątkiem pewnych kwestii, w których statut to ogranicza.
- Prawo do informacji: o sytuacji i działalności społeczeństwa.
Książki i wymagana dokumentacja
Przepisy nakazują prowadzenie kilku ksiąg korporacyjnych:
- Księga inwentaryzacyjna i księga rachunkowa: Odzwierciedla sytuację ekonomiczną i finansową.
- Dziennik: Rejestruje wszystkie transakcje księgowe w porządku chronologicznym.
- Księga protokołów: rejestruje porozumienia zarządów.
- Rejestr akcji imiennych: w celu identyfikacji akcjonariuszy i udokumentowania przeniesienia akcji.
Opodatkowanie
Spółka komandytowo-akcyjna podlega opodatkowaniu na takich samych zasadach jak spółka akcyjna. podatku dochodowego od osób prawnychChociaż większość źródeł podaje stawkę 35%, odsetek ten może się różnić w zależności od zmian w przepisach i obrotów. Zaleca się zapoznanie się z najnowszymi przepisami podatkowymi lub zasięgnięcie porady eksperta.
Zalety założenia spółki komandytowej w formie akcji
Choć na pierwszy rzut oka może się wydawać, że jest to skomplikowana figura, ma ona kilka bardzo ciekawych zalet:
- Umożliwia pozyskiwanie kapitału zewnętrznego: Wspólnicy komandytowi mogą wnosić znaczące kwoty, nie ingerując w zarządzanie spółką.
- Podział zysków: Wszyscy wspólnicy, nawet ci, którzy nie pełnią funkcji zarządczych, mogą czerpać korzyści z wyników firmy.
- Nie ma ograniczeń co do liczby członków: Liczbę tę można zwiększać bez ograniczeń prawnych, za wyjątkiem początkowego minimum wynoszącego dwa.
- Jasne rozróżnienie obowiązków: Każdy typ partnera ma jasność co do swojej roli i poziomu narażenia na ryzyko.
- elastyczność: Możliwość podziału kapitału na akcje ułatwia jego transfer i dostęp do finansowania.
Wady i ryzyko
Jak każda struktura prawna, ma ona również pewne wady, które należy wziąć pod uwagę:
- Wysoki kapitał minimalny: 60 101 euro może stanowić dla niektórych przedsiębiorców poważną barierę.
- Zarządzanie złożone: Współistnienie dwóch klas partnerów może utrudniać podejmowanie decyzji i koordynację.
- Nieograniczona odpowiedzialność: Wspólnicy generalni ryzykują swoim majątkiem osobistym, zabezpieczając długi spółki.
- Ograniczenia dla wspólników komandytowych: Nie mogą uczestniczyć w zarządzaniu ani wykonywać czynności administracyjnych, co może ograniczyć poziom ich zaangażowania.
Różnice w porównaniu ze spółką komandytową prostą
Obie spółki mają wspólników generalnych i komandytowych, ale występują między nimi zasadnicze różnice:
- Kapitał zakładowy: W spółce komandytowo-akcyjnej wymagany jest minimalny kapitał, który jest dzielony na udziały. W spółce zwykłej nie ma minimalnego wymaganego kapitału ani nie jest on dzielony na udziały.
- Podstawa prawna: Wersja oparta na akcjach podlega Ustawie o spółkach kapitałowych, natomiast wersja prosta podlega Kodeksowi handlowemu.
- Przeniesienie akcji: Wersja oparta na udziałach jest bardziej elastyczna i bezpłatna, natomiast wersja prosta wymaga jednomyślnej zgody w zależności od rodzaju wspólników.
- Kontrola i zarządzanie: W spółce komandytowej wspólnicy nie mogą pełnić funkcji zarządcy, natomiast w spółce akcyjnej wspólnicy muszą pełnić rolę administratora.
Przypadki praktyczne i przydatność
Ten typ spółki doskonale nadaje się dla firm, które chcą zachować kontrolę nad zarządzaniem za pośrednictwem określonych partnerów, ale jednocześnie chcą pozyskać kapitał zewnętrzny bez utraty uprawnień decyzyjnych. Typowym przykładem może być firma rodzinna, która potrzebuje zewnętrznego finansowania, aby się rozwijać, ale chce, aby zarządzanie pozostało w rękach członka rodziny.
Przydaje się również w sektory przemysłowe lub technologiczne w przypadku gdy wymagane jest znaczne początkowe finansowanie i istnieje wyraźne oddzielenie procesu decyzyjnego od partnerów, którzy jedynie inwestują kapitał.
Jeśli rozważasz różne struktury prawne, aby rozpocząć lub przekształcić swoją firmę, spółka komandytowo-akcyjna (Sociedad Comanditaria por Acciones) może być dobrym rozwiązaniem, zwłaszcza jeśli potrzebujesz pozyskać kapitał bez utraty kontroli. Będziesz jednak musiał zmierzyć się z bardziej złożonym procesem zarządzania i ponieść stosunkowo wysoką początkową inwestycję kapitałową. Kluczem jest dokładna ocena roli wspólników, wielkości inwestycji oraz wymagań dotyczących kontroli.
