- Reserven för amorterat kapital behåller det otillgängliga nettovärdet intakt vid kapitalreduktion.
- Dess tillhandahållande är obligatoriskt i vissa fall och undviker invändningar från borgenärer.
- I ett SRL (Limited Liability Company) kan det vara obligatoriskt eller valfritt med en befrielse från ansvar.
Reserven för inlöst kapital är en central del av aktiekapitalsystemet och i skyddet av borgenärer, och även om det kan låta tekniskt har den en logik som ligger mycket nära sunt förnuft. När ett företag minskar sitt kapital genom att återbetala insatser eller lösa in sina egna instrument måste det skapa en otillgänglig buffert som upprätthåller borgenärernas garanti intakt.
I praktiken fungerar denna reserv som en motvikt: om kontanter tas ut genom återbetalningar till aktieägare eller inlösen av aktier eller eget kapital, läggs en reserv av samma nominella värde till, vilken inte kan vidröras om inte strikta villkor är uppfyllda. Således påverkas inte det disponibla nettoförmögenheten, och i vissa fall kan borgenärer inte ens invända mot kapitalminskningen.
Vad är reserven för amorterat kapital?
Detta är en särskild och icke tillgänglig reserv som skapas obligatoriskt i två scenarier av företagslivet, särskilt i publika aktiebolag: kapitalminskning med återbetalning av tillskott med tillgängliga resurser och amortering av egetkapitalinstrument som erhållits kostnadsfritt.
Dess logik är enkel: aktiekapital betraktas juridiskt som en garanti mot tredje part. Om kapitalet minskas genom att pengar återbetalas till aktieägarna, kan denna garanti minska , vilket gör borgenärerna mer sårbara. Därför kräver lagen att en reserv skapas för det nominella beloppet som återlösts.
Denna reserv är per definition otillgänglig och kan endast användas med samma krav och skyddsåtgärder som regleringar kräver för att minska kapital och återbetala bidrag . Med andra ord är det inte en pool av fri likviditet: det är en buffert för att bevara otillgängligt nettoförmögenhet.
I balansräkningen är dess placering den vanliga för reserver: Eget kapital, avsnitt A.1 Eget kapital , precis där de stabila finansieringskällorna som genereras av företaget och dess ägare är koncentrerade.
Kommersiellt ramverk och borgenärsskydd
Den spanska aktiebolagslagen reglerar i detalj effekterna av kapitalminskningar och borgenärers rätt att invända. Som en allmän regel kan kapitalminskning utlösa invändningar från borgenärer eftersom det minskar deras säkerhet. Det finns dock tydliga undantag.
Lagen utesluter invändning i tre mycket specifika fall: a) när syftet är att återställa balansen mellan kapital och nettoförmögenhet på grund av förluster, b) när målet är att upprätta eller öka reservfonden, och c) när minskningen görs med hjälp av vinster eller fritt tillgängliga reserver eller genom inlösen av egna aktier. I det senare fallet kräver lagen uttryckligen att det inlösta kapitalet avsätts till reserven.
Den underliggande idén är att om företaget kompenserar den internationella expansionen med en disponibel reserv, så förblir det disponibla nettovärdet intakt . På så sätt bibehålls garantin, men rätten att invända offras.
I publika aktiebolag grundar sig denna skyldighet på de kommersiella bestämmelserna om minimikapital och skydd av borgenärer, medan det i privata aktiebolag finns två kompletterande system som vi kommer att se senare: ett obligatoriskt och ett annat valfritt med effekterna av att befria bolagsmännen från ansvar.
Redovisningsbehandling och presentation i balansräkningen
Ur ett redovisningsperspektiv är målet att förhindra att det tillgängliga egna kapitalet minskar trots kapitalminskningen med ett kassautflöde. Därför avsätts reserven för det nominella beloppet av det amorterade kapitalet , vilket neutraliserar effekten av minskningen på garantin till tredje part.
I balansräkningen visas reserven för amorterat kapital i eget kapital, inom eget kapital, och är otvetydigt otillgänglig. Dess framtida användning kräver att samma villkor uppfylls som en kapitalminskning med återbetalning av tillskott , vilket begränsar dess praktiska tillämpning förutom för specifika företagstransaktioner.
Låt oss titta på ett praktiskt exempel med enkla siffror för att förstå redovisningsmekanismerna och deras effekter på eget kapital. Detta hjälper oss att visualisera hur reserven fungerar och varför den neutraliserar rätten till invändning.
Exempel 1. Kapitalnedsättning med återbetalning av insatser
ALFA, SA:s utgångsposition (siffror i euro) före kapitalminskningen. Den sammanfattande balansräkningen presenteras med fokus på eget kapital och skulder.
| TILLGÅNGAR | Belopp | NETTOFÖRMÄNGD OCH SKULDER | Belopp |
|---|---|---|---|
| Anläggningstillgångar | 35.000 | Aktiekapital (100 aktier x 100 euro) | 10.000 |
| Omsättningstillgångar | 5.000 | Lagstadgad reserv | 1.000 |
| Frivilliga reservationer | 1.000 | ||
| Resultat av övningen | 1.000 | ||
| långfristiga skulder | 15.000 | ||
| Kortfristiga skulder | 12.000 | ||
| TOTALA TILLGÅNGAR | 40.000 | TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER | 40.000 |
Styrelsen godkänner en kapitalminskning med 2 000 euro, återbetalning av kontanta insatser och användning av tillgängliga vinster och reserver. Beslut fattas om att minska det nominella värdet på alla aktier.
Journalpost för kapitalminskningen med återbetalning till aktieägarna. Den visar kassautflödet och minskningen av aktiekapitalet :
| Konto | Måste | Haber |
|---|---|---|
| (100) Aktiekapital | 2.000 | |
| (572) Banker | 2.000 |
Omedelbart därefter finansieras reserven för amorterat kapital med det reducerade nominella värdet. Detta görs med årets resultat och frivilliga reserver i erforderlig proportion.
| Konto | Måste | Haber |
|---|---|---|
| (129) Resultat av övningen | 1.000 | |
| (113) Frivilliga reserver | 1.000 | |
| (1142) Reserv för amorterat kapital | 2.000 |
Balansräkning efter operationen, som visar minskningen av likvida medel och kapital, motverkad av uppkomsten av den disponibla reserven :
| TILLGÅNGAR | Belopp | NETTOFÖRMÄNGD OCH SKULDER | Belopp |
|---|---|---|---|
| Anläggningstillgångar | 35.000 | Aktiekapital (100 aktier x 80 euro) | 8.000 |
| Omsättningstillgångar | 3.000 | Lagstadgad reserv | 1.000 |
| Reserv för amorterat kapital | 2.000 | ||
| långfristiga skulder | 15.000 | ||
| Kortfristiga skulder | 12.000 | ||
| TOTALA TILLGÅNGAR | 38.000 | TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER | 38.000 |
Före minskningen uppgick nettoförmögenheten till 13 000 euro, varav 11 000 euro var disponibla (kapital och reservfond). Efter minskningen kvarstår den på 11 000 euro, men den disponibla delen uppgår fortfarande till 11 000 euro på grund av tillskott av kapital, reservfond och den nya reserven för inlöst kapital. Därför har borgenärerna i detta fall ingen rätt att invända.
Amortering av egna instrument som erhållits kostnadsfritt: praktiskt exempel
När ett företag erhåller sina egna aktier eller andelar vederlagsfritt måste det redovisa dem till verkligt värde och, om det beslutar att lösa in dem, avsätta det amorterade nominella värdet till reserven . Redovisningsbehandlingen skiljer tydligt det vederlagsfria tillskottet från den efterföljande amorteringen.
Realistiskt scenario: Ett publikt aktiebolag får 5 000 egna aktier vederlagsfritt, till ett pris av 24 euro per aktie, och beslutar senare att lösa in en del av den aktieposten. Först redovisas mottagandet som ett tillskott till eget kapital, och sedan formaliseras kapitalminskningen.
Första registreringen av återköpta aktier erhållna kostnadsfritt (verkligt värde 24 för 5 000): konto 108 aktiveras och ett aktieägartillskott krediteras :
| Konto | Måste | Haber |
|---|---|---|
| (108) Egna handlingar i särskilda situationer | 120.000 | |
| (118) Bidrag från partners eller ägare | 120.000 |
Efterföljande amortering av en del av dessa aktier, till exempel 2 500 aktier med ett nominellt värde på 20 euro: kapital annulleras för det nominella värdet och reserveras för skillnaden upp till det bokförda värdet :
| Konto | Måste | Haber |
|---|---|---|
| (100) Aktiekapital | 50.000 | |
| (11X) Bokningar | 10.000 | |
| (108) Egna handlingar i särskilda situationer | 60.000 |
Fördelning av reserven för amorterat kapital för det amorterade nominella värdet (20 gånger 2 500): årets resultat och/eller tillgängliga reserver används som motpost:
| Konto | Måste | Haber |
|---|---|---|
| (113) Frivilliga reserver eller (129) Årets resultat | 50.000 | |
| (1142) Reserv för amorterat kapital | 50.000 |
Observera att vid den initiala redovisningen representerar konto 118 ett bidrag från partners som ökar nettovärdet , medan reserven för amorterat kapital som skapas när aktierna amorteras vanligtvis placeras på konto 1142 inom reserverna.
Reserven för amorterat kapital i ett aktiebolag: skyldighet och option
Aktiebolag verkar under två separata system med betydande praktiska effekter. Å ena sidan finns det en obligatorisk bestämmelse, och å andra sidan en valfri mekanism som fungerar som ett skydd för bolagsmännen.
Obligatoriskt tillämpningsområde: När förvärvet av egna aktier inte innebär återbetalning av tillskott till aktieägarna (till exempel till följd av förluster eller för att bidra till reservfonden), måste bolaget upprätta en reserv motsvarande det nominella värdet av de inlösta aktierna. Denna reserv är inte tillgänglig i fem år från dagen för offentliggörandet av minskningen i handelsregistrets officiella tidning (BORME), såvida inte de skulder som uppkommit innan den blev verkställbar mot tredje part är helt betalda.
Valfritt omfattningsområde, med frigörandeeffekt: om minskningen innebär återbetalning av bidrag är de återbetalda delägarna solidariskt ansvariga för bolagets tidigare skulder, upp till gränsen för det mottagna beloppet och under en period av fem år . Denna skuld försvinner dock om, när minskningen avtalas, en reserv upprättas med hjälp av vinster eller fria reserver för samma återbetalda belopp, vilken kommer att vara otillgänglig under samma period.
Denna dualitet har betonats av rättslärda och nyare domar, som skiljer mellan obligatoriska krav när det inte finns någon återbetalning och frivilliga garantireserver när det finns , villkorade av att det finns tillräckliga vinster eller obegränsade reserver. Om förvärv av aktier är tillåtet under specifika omständigheter, såsom utträde eller uteslutning av partners, krävs dessutom inrättandet av en icke-utdelningsbar skyddsreserv.
Sammanfattningsvis tjänar reserven för amorterat kapital inom SRL ett dubbelt syfte: obligatorisk vid förvärv utan restitution och valfri för att skydda partnerna från gemensamt ansvar vid återbetalning av bidrag, alltid med den centrala principen att fem år inte är tillgängliga.
Var passar denna reserv in i PGC och hur förhåller den sig till andra?
Reserver ingår i undergrupp 11 i den allmänna redovisningsplanen, inom eget kapital. Beroende på deras ursprung kan de komma från balanserade vinstmedel, lagstadgade omvärderingar eller bidrag från aktieägare , och deras behandling skiljer sig åt beroende på typ.
Reserver som härrör från outdelade vinster inkluderar bland annat lagstadgad reserv, särskilda reserver, reserver kopplade till egna aktier eller aktier i moderbolaget, lagstadgade reserver och frivilliga reserver. Reserven för inlöst kapital klassificeras som en särskild, icke utdelningsbar reserv som kompenserar för mycket specifika kapitalminskningar.
Undergrupp 11 listar vanligtvis bland annat följande rubriker: 110 Överkursfond, 111 Uppskrivningsfond, 112 Reservfond, 113 Särskilda reserver, 114 Reserver för aktier i moderbolaget, 115 Reserver för egna aktier, 116 Reservfonder och 117 Frivilliga reserver. Vissa material inkluderar reserven för inlöst kapital i denna lista, medan konto 1142 i praktiken vanligtvis används för dess registrering.
Det är viktigt att inte förväxla konto 118 i PGC 2007, som registrerar bidrag från partners eller ägare, med reserven för amorterat kapital; i exemplen med fria aktier används 118 för att redovisa bidraget , och reserven för amorterat kapital skapas separat med 1142 när aktierna amorteras.
Hur bokningar och sitttyper ändras
När det finns vinster visar resultaträkningen ett kreditsaldo, vilket kan överföras till reserver. Det allmänna förfarandet innebär att reserven krediteras genom att debitera konto 129 , enligt vinstfördelningsavtalet.
| Koncept | Måste | Haber |
|---|---|---|
| Vinst och förlust (129) | Belopp att överföra | |
| Reserver i undergrupp 11 | Belopp som ska fördelas |
Den lagstadgade reserven har sin egen obligatoriska allokeringssystem upp till en viss procentandel av kapitalet, särskilda reserver är beroende av specifika regler , och frivilliga och lagstadgade reserver är tillgängliga med undantag för lagstadgade eller rättsliga gränser.
Beträffande den omvärdering av tillgångar som är tillåten enligt lag ökas värdet av anläggningstillgångarna och en omvärderingsreserv redovisas, vilken normalt tjänar till att stärka den lagstadgade reserven eller överföras över tid till frivilliga reserver enligt bemyndigandeförordningen.
| Koncept | Måste | Haber |
|---|---|---|
| Immobiliserad | Uppgraderingsökning | |
| Omvärderingsreserver (111) | Erkänd ökning |
Senare, när lagen tillåter, kan omvärderingsreserven avsättas till lagstadgade reserver eller frivilliga reserver med motsvarande intern överföring inom eget kapital.
Operativ definition och förflyttning av reserven för amorterat kapital
I operativa termer inkluderar denna reserv det nominella värdet av egna aktier eller andelar som inlösts från vinst eller fria reserver, eller det inlösta nominella värdet av värdepapper som erhållits utan vederlag. Dess fördelning och tillgänglighet regleras av handelsrätt och den är inte tillgänglig under de lagstadgade perioderna.
Typisk rörelse för kontot som används för denna reserv, vanligtvis 1142 i PGC: a) den krediteras mot tillgängliga reserver eller 129, b) den debiteras när den minskas eller tillämpas i enlighet med kraven för en kapitalminskning med återbetalning av bidrag.
Vidare, vid minskningstransaktioner som belastar reserver eller vinster, skapas nödvändiga medel omedelbart efter genomförandet så att borgenärernas säkerhet inte minskar och invändningar därför inte görs. Samma logik gäller för inlösen av statsobligationer som erhållits kostnadsfritt.
På samma sätt, om företaget har tillräckliga fritt tillgängliga reserver, får det upprätta reserven med hjälp av vilken som helst av dessa poster , förutsatt att de villkor och otillgänglighetsperioder som fastställs i tillämplig lag och i företagsavtalen är uppfyllda.
Reserven för inlöst kapital skapar en balans mellan företagens frihet att justera kapitalsiffrorna och skydd mot tredje part, och bibehåller det otillgängliga egna kapitalet där det behövs som mest. Dess redovisningsmässiga behandling är enkel, dess kommersiella konsekvenser är betydande och dess korrekta tillämpning förhindrar konflikter med borgenärer och oönskade skulder för aktieägare i återbetalningstransaktioner.
