- Ortak girişim, çeşitli şirketlerin bağımsızlıklarını kaybetmeden kaynakları, riskleri ve faydaları paylaşarak belirli bir proje üzerinde iş birliği yapmalarına olanak tanır.
- İhtiyaç ve hedeflere göre sermaye, stratejik, dikey veya yatay gibi çeşitli varyasyonları olan sözleşmesel ve kurumsal formüller mevcuttur.
- Avantajları arasında pazarlara erişim, ölçek ekonomileri ve yenilikçilik yer alırken; riskleri ise açık sözleşmeler ve dengeli bir yönetişim gerektirmektedir.
İşletmelerin günlük faaliyetlerinde, iş birliği tek başına hareket etmekten daha hızlı ve sorunsuz büyümenin anahtarı olabilir. Bu nedenle birçok şirket, ortak girişim veya İngilizcede yaygın kullanılan terimle ortak şirket kurmaya karar verir. yatırımları, riskleri ve deneyimleri paylaşmak ve tek başına peşinden gidilemeyecek kadar büyük fırsatları değerlendirin.
"Ortak girişim" terimi yaygın olarak kullanılsa da, İspanyolcada daha çok "empresa junta", "negocios en común" veya "filial segunda" ifadeleri kullanılır. Aslında, Fundéu gibi kuruluşlar bu eşdeğer ifadeleri önermektedir ve pratikte bunlar, birkaç şirketin yasal bağımsızlıklarını koruyarak belirli bir faaliyette iş birliği yaptığı bir anlaşmayı tanımlar. Buradaki fikir, birleştirmektir. kaynaklar, bilgi ve operasyonel kapasite Genellikle önceden belirlenmiş bir süre içinde ve her ortağın bireysel kimliğini kaybetmeden ortak bir hedefe ulaşmak.
Ortak girişim nedir ve neden kullanılır?
Ortak girişim, özünde iki veya daha fazla şirketin belirli bir proje veya iş kolunda iş birliği yaptığı bir anlaşmadır. Ayırt edici özelliği, her katılımcının ayrı bir tüzel kişilik olarak kalması, ancak bu girişim için ortak kurallar altında faaliyet göstermeleri ve katkıları, kârları ve zararları paylaşmalarıdır. Yaygın kullanımda, ortak girişim hem tamamen sözleşmeye dayalı anlaşmaları hem de katkının bireysel olup olmamasına bakılmaksızın yeni, ortak bir şirketin kurulmasını ifade eder. sermaye, teknoloji, marka, satış ağı veya uzman personel.
Pratik anlamda, bu ittifaklar yeni pazarlara girmek, ürün geliştirmeyi hızlandırmak, yüksek başlangıç proje maliyetlerini paylaşmak veya rekabet avantajı elde etmek gibi hedefleri takip eder. Bunlar, önemli yatırım veya yüksek düzeyde uzmanlaşmış bilgi gerektiren sektörlerde tipiktir, örneğin; enerji, inşaat, teknoloji, ilaç, lojistik veya telekomünikasyon, Diğerleri arasında.
Ortakların genellikle normal işlerine devam ettiklerini vurgulamakta fayda var. Ortak girişim, her bir tarafın portföyündeki diğer bir işletme gibi işlev görür ve sonuçları, seçilen yasal yapıya ve ortaklık sözleşmesinde kararlaştırılan şartlara göre kaydedilir. Süresi genellikle sınırlıdır, çünkü belirli bir zaman dilimi için tasarlanmıştır; ancak olumlu bir deneyim yaşanmışsa yenilenebilir veya yeni iş birliklerini içerecek şekilde genişletilebilir. Açıkça görülebilen sinerjiler mevcut..
Bir diğer önemli özellik ise ortak girişimin bir birleşmeyle eşdeğer olmamasıdır. Bir birleşmede yalnızca bir şirket kalırken, ortak girişimde katılımcı şirketler varlıklarını sürdürür ve gerekirse ortak proje için üçüncü bir şirket kurarlar. Basitçe ifade etmek gerekirse: bir birleşmede A veya B ortadan kaybolur; ortak girişimde A ve B kalır ve gerekirse ortak girişimi koordine etmek için üçüncü bir şirket olan C kurulur. üzerinde anlaşılan ortak faaliyet.
Dilbilimsel açıdan bakıldığında, "ortak girişim" teriminin İngilizce kökeni, güçleri birleştirme ve ortak riskler üstlenme anlamına gelir. İspanyol Kraliyet Akademisi Sözlüğü'nde yer almasa da, teknik eserlerde yer almaktadır. Her durumda, İspanyolcada "empresa segunda" veya "filial segunda" ifadelerini kullanmak tamamen geçerlidir; bunlar genel halk için daha açık ve önerilen kullanıma uygun terimlerdir. Bu dilsel özen, "ortak girişim" ifadesinin uzmanlık basınında kullanılmaya devam etmesini engellemez. sıklıkla kullanılan.
Yapısı nasıl ve pratikte nasıl işliyor?
Ortak girişimler çeşitli şekillerde yapılandırılabilir. Bir yandan, tamamen sözleşmeye dayalı bir formül vardır: taraflar, projenin kapsamını, katkıları, yönetimi ve mali dağıtımı tanımlayan bir iş birliği sözleşmesi imzalarlar, ancak Yeni bir şirket kurulmuyor.Öte yandan, [belirsiz - muhtemelen "bir" veya "bir"] yaratılan kurumsal yol da vardır. kendi tüzel kişiliğine sahip şirketOrtakların kendi aralarında anlaştıkları oranlarda sahip oldukları, ayrı bir yönetim, muhasebe ve operasyon birimine sahip olan bir şirket.
İspanya'da, yönetmeliklerle tanınan ve belirli bir süre için iş veya hizmetlerin ortaklaşa yürütülmesinde kullanılan geçici ortak girişim (UTE) de bulunmaktadır. Bu, aşağıdaki gibi sektörlerde yaygın olarak kullanılan bir araçtır: kamu işleri ve inşaatVe bu, tek bir şirket altında birleşmeden yetenekleri birleştirme ilkesini izler. Arjantin gibi diğer hukuk sistemlerinde de benzer kuruluşlar mevcuttur.
İster sözleşmeye dayalı ister kurumsal olsun, sözleşme ortak girişimin kalbidir. Her bir tarafın hedeflerini, kapsamını ve rollerini açıkça tanımlamalıdır. karar alma mekanizmaları, müzakere teknikleriFinansman modeli, kar ve zarar dağılımı, raporlama yükümlülükleri, fikri mülkiyetin ele alınması, anlaşmazlık çözümü ve çıkış stratejileriAyrıca, ortaklar arasında süre, erken fesih nedenleri ve varsa alım satım haklarının (bağlı kalma, sürükleme, opsiyon vb.) belirlenmesi de tavsiye edilir.
Yönetim konusunda, katılımcı şirketlerden temsilcilerin yer aldığı ve bütçeyi, iş planını ve stratejik kararları onaylayan ortak bir komite kurulması yaygın bir uygulamadır. Günlük operasyonlar, ortak girişimin kendi ekibi veya ortaklar tarafından sağlanan personel tarafından yürütülebilir. Buradaki fikir şudur ki, Yönetişim, kontrolü ve sorumlulukları dağıtır. katkılar ve hedeflere orantılı olarak bir yöneticinin işlevleriMuhasebe işlemleri ise, her ortağın katılımına ve kurallar ile sözleşmede belirtilen hükümlere göre sonuçları kendi hesabına yansıtacaktır.
Ortak girişimlerin ana türleri
En yaygın modeller, yasal dayanaklarına, katkı türlerine veya her şirketin değer zincirindeki konumuna göre ayırt edilir. Bunlar, en sık görülen türler ve karakteristik özellikleridir; her durumda kullanım örnekleri ve tipik avantajları verilmiştir. Temel amaç her zaman projeye, sektöre ve seviyeye en uygun yapıyı bulmaktır. Ortaklar arasında gerekli olan taahhüt.
Sermaye veya kurumsal ortak girişim. Ortaklar, yeni kurulan şirkete fon ve varlık katkısında bulunur, hisseleri dağıtır ve kâr ve zararları kendi yüzdelerine göre paylaşırlar. Genellikle profesyonel yönetim ve yatırım, finansman ve kontrol için net bir çerçeve gerektiren büyük ölçekli projelerde kullanılır. Net bir yasal ayrım sağlar ve Dış finansman çekmeyi kolaylaştırır..
Sözleşmeye dayalı ortak girişim. Yeni bir şirket değil, iş birliğini düzenleyen bir anlaşma söz konusu. Sınırlı girişimler için, daha az idari yük ve daha fazla esneklikle kullanılır. Tarafların kalıcı bir yapının maliyetlerini üstlenmeden iş birliği yapmak istedikleri ve aynı zamanda mevcut yapıyı korumak istedikleri durumlarda ideal olabilir. operasyonel özerklik.
Ortak girişim ortak yatırımı. Bu varyant, ölçek ekonomilerine, yeni pazarlara giriş veya kapasite genişletmeye odaklanarak, sermayenin ortak bir amaca yönelik katkısıyla karakterize edilir. Şirketlerin finansal kaynaklarını bir araya getirmek ve tek başına maliyetli olacak bir projede riskleri paylaşmak istediklerinde iyi bir uyum sağlar. çok pahalı veya belirsiz.
stratejik ortak girişim Burada vurgu paradan ziyade tamamlayıcı yeteneklere yapılıyor: teknoloji, bilgi birikimi, marka, dağıtım kanalları veya müşterilere erişim. Bu, becerilerin birleştirilmesinin inovasyonu hızlandırdığı, pazara giriş süresini kısalttığı ve rekabeti güçlendirdiği bilgi yoğun sektörlerde yaygındır. ortak değer önerisi.
Dikey ortak girişim. Bu durum, değer zincirinin farklı aşamalarında yer alan aynı sektördeki şirketler arasında gerçekleşir. Örneğin, bir hammadde üreticisi, bir işleme tesisi ve bir dağıtımcı. Amaç, tedarikleri optimize etmek, maliyetleri düşürmek, kaliteyi iyileştirmek ve ürünün son müşteriye ulaşana kadarki yolculuğu üzerinde kontrol sağlamaktır. üstün operasyonel senkronizasyon.
Yatay ortak girişim. Bu, tedarik zincirinin aynı aşamasında faaliyet gösteren ve birbirleriyle rekabet eden şirketleri bir araya getirir. Amaç, ölçek ekonomilerinden yararlanmak, teknolojik platformları paylaşmak veya tedarikçiler ve müşterilerle müzakere gücünü artırmak, aynı zamanda rekabetçi çatışmaları önlemek ve sürdürülebilirliği sağlamak için net sınırlar belirlemektir. hassas bilgilerin korunması.
Şirketlerin genellikle aradığı avantajlar
Ortak girişimler, kaynakları çoğaltma ve riskleri dağıtma yetenekleri nedeniyle caziptir. Diğer iş birliği modelleriyle birçok avantajı paylaşırlar, ancak risk ve faydaların paylaşımı için daha dengeli bir çerçeve sunarlar ki bu da belirli sektörlerde kritik öneme sahip olabilir. Genel olarak, ortak girişimler kaynakları çoğaltma ve riskleri dağıtma yetenekleri nedeniyle caziptir. Daha az bireysel riskle daha fazlasını başarmak.
- Pazarlara ve müşterilere erişim. Yerel bilgi birikiminden, lisanslardan veya iş ortağının ticari ağından yararlanmak, yeni ülkelere veya sektörlere girişi kolaylaştırır.
- Risk ve maliyet paylaşımı. Yüksek yatırım gerektiren projeler, finansal ve operasyonel yükün dağıtılmasıyla uygulanabilir hale gelir.
- Yeteneklerin birleşimi. Teknoloji, yetenek, marka veya kanallar, birlikte daha güçlü bir teklif oluşturur ve inovasyonu hızlandırır.
- Ölçek ekonomisi ve verimlilik. Üretim, dağıtım ve satın alma süreçlerinin optimizasyonu, maliyetler ve kar marjları üzerinde doğrudan etki yaratır.
- Finansmana erişimin iyileştirilmesi. Maddi imkanları olan ortaklarla paylaşılan bir araç ve sağlam bir plan genellikle daha kolay finanse edilebilir.
Dikkate alınması gereken riskler ve zorluklar
Her stratejik ittifak gibi, bu da karmaşıklıklardan yoksun değildir. Kültürel farklılıklar, güç dengesizlikleri veya uyumsuz beklentiler nedeniyle sürtüşmeler ortaya çıkabilir. Bunları en aza indirmenin yolu, dikkatli sözleşme tasarımı, dengeli yönetim ve ilk günden itibaren açık ve tutarlı iletişimden geçer. Çatışmaları önceden tahmin edin ve hızla çözün..
- Çıkar çatışmaları ve karar alma süreleri. Öncelikler veya yatırımlar konusunda net kurallar yoksa anlaşmazlıklar projenin ilerlemesini yavaşlatabilir.
- Kısmi kontrol kaybı. Her türlü iş birliğinde kaçınılmazdır; veto hakkı, toplantı yeter sayısı ve yetki devri konuları belirlemek tavsiye edilir.
- Bilgi sızıntısı riski. Güçlü güvenlik duvarları ve gizlilik anlaşmaları oluşturulmalıdır.
- Partner bağımlılığı. Eğer temel katkı tek bir bölgede yoğunlaşırsa, bu önemli bir güvenlik açığı yaratabilir.
- Hukuki ve düzenleyici karmaşıklık. Özellikle farklı ülkelerden veya düzenlemeye tabi sektörlerden şirketler söz konusu olduğunda.
Ortak girişimleri kimler ve hangi sektörlerde kullanıyor?
Bu format, büyük çokuluslu şirketlerden KOBİ'lere ve girişimlere kadar herkes tarafından kullanılıyor. Büyük şirketler bunu yeni bölgelere yayılmak, büyük projelerde riskleri paylaşmak veya yol haritalarını hızlandıracak yetenekler edinmek için kullanıyor. KOBİ'ler bu ittifakları kendi başlarına imkansız olan ölçek sıçramalarına ulaşmanın bir yolu olarak görürken, girişimler ise ürünlerini doğrulamak ve pazara daha hızlı ulaşmak için sermaye, dağıtım kanalları ve deneyime sahip ortaklar buluyor. daha fazla güvenilirlik.
Kar amacı gütmeyen kuruluşların ve STK'ların etki alanlarını genişletmek için özel işletmelerle ortak girişimler kurmaları veya Ar-Ge projeleri, altyapı veya stratejik hizmetler için kamu-özel sektör ortaklıkları oluşturmaları da yaygın bir durumdur. Yasal çerçeve izin verdiği her durumda, kamu katılımı istikrar, finansman ve genel çıkarlara yönelik hedeflerle uyum.
Sektör bazında, tekrar eden liste teknoloji, enerji ve doğal kaynaklar, inşaat ve altyapı, finansal hizmetler, ilaç ve biyoteknoloji, ulaşım ve lojistik ve telekomünikasyon sektörlerini içermektedir. Bunların hepsinde, giriş engelleri, operasyonel karmaşıklık veya başlangıç yatırımı gerekliliği, formülü şu şekilde oluşturmaktadır: güçleri yapılandırılmış bir şekilde birleştirmek.
Gerçek vakalar ve bilinen ittifaklar
Teori, somut örneklere baktığımızda şekilleniyor. Tüketim malları sektöründe, McDonald's ve Coca-Cola arasındaki tarihi iş birliği 50'lerin ortalarında başladı ve başarılı iş birliğinin bir ölçütü olarak kaldı: biri devasa bir satış kanalı güvence altına alırken, diğeri tercihli koşullarla küresel bir varlık garanti ediyor. Bu ilişki, iyi tasarlanmış bir ittifakın on yıllar boyunca nasıl sağlamlaştırılabileceğini ve nasıl kazanç sağlayabileceğini gösteriyor. her iki taraf için de sürdürülebilir faydalar.
Telekomünikasyon sektöründe, Nokia ve Siemens'in birleşerek Nokia Siemens Networks'ü oluşturması, ölçek ekonomisi elde etmek ve Asyalı üreticilerle rekabet etmek için atılan bir adımdı. Başlangıçta %50/%50 ortak girişim olarak kurulan şirket, zamanla Nokia'nın tam kontrolü ele geçirmesine kadar evrim geçirdi; bu sonuç, fırsat doğduğunda genellikle karşılaşılan senaryolar dahilindedir. operasyonu kesin olarak entegre etmek.
Daha yakın bir örnek olarak, El Corte Inglés ve Starbucks arasındaki ittifak, birinci sınıf lokasyonları ve yüksek müşteri trafiğini tanınmış bir kahve markasıyla birleştirmelerine, genişlemeyi teşvik etmelerine ve alışveriş merkezlerinde farklı bir tüketici deneyimi yaratmalarına olanak sağladı. Bu, birinci sınıf mekanlara sahip bir ortak ile güçlü bir markaya sahip başka bir ortağın nasıl bir iş birliği yaratabileceğinin bir örneğidir. Tüketici için katma değer.
Finans sektöründe, BBVA ve Allianz, İspanya'da hayat dışı sigorta pazarını güçlendirmek amacıyla bir banka sigortacılığı ortak girişimi başlattı. Bu girişim, bankanın müşteri bilgisi ve ağını, sigorta grubunun inovasyon ve ürün yetenekleriyle birleştiriyor. Bu tür operasyonlar, belirli iş alanlarını geliştirmek için ortak bir yapının potansiyelini göstermektedir. yönetişim ve net hedefler.
Bir diğer açıklayıcı örnek ise Repsol ve El Corte Inglés'in tek bir marka altında benzin istasyonlarında marketler kurmak için yaptıkları iş birliğidir. Müşteri trafiği, lojistik ve perakendenin birleşimi, alanın verimliliğini artıran doğal bir sinerji sunar ve yönetim, talebe göre zaman içinde kendini ayarlar. her ortağın stratejik öncelikleri.
Girişimcilik ekosisteminde, Cabify ve Glovo, mesajlaşma ağlarını ve yerel uzmanlığı entegre ederek Latin Amerika'daki faaliyetlerini artırmak için iş birliği yaptı. Bu tür bir ittifak, genç şirketlerin daha hızlı ölçeklenmesine, yeni pazarlardaki öğrenme eğrisini kısaltmasına ve lansman maliyetlerini paylaşmasına olanak tanır; bunlar, yeni bir girişim başlatıldığında kritik öneme sahip üç faktördür. Fırsat penceresi daralıyor..
Renault-Nissan veya Air France ile KLM arasındaki iş birliği gibi büyük uluslararası ittifaklar da mevcuttur; bu iş birliklerinde ortak girişimler ve uzun vadeli anlaşmalar, ürün, filo, rotalar ve tedarik alanlarında sinerjileri desteklemiştir. Ortak nokta aynıdır: Gerçek bir tamamlayıcılık ve uygun bir yönetim çerçevesi olduğunda, iş birliği başkalarının taklit etmesi zor olan rekabet avantajlarını sürdürebilir. kendi yollarına giden rakipler.
Sözleşmenin temel unsurları
Ortak girişimin başarılı olabilmesi için sözleşmenin temel unsurlarında son derece hassas olması gerekir. Diğer hususların yanı sıra, hedefleri ve kapsamı, mülkiyet ve yönetim yapısını, her bir tarafın katkılarını, kar dağıtımını, süreyi ve uzatmaları, karar alma mekanizmalarını ve çoğunlukları, finansman yükümlülüklerini, uyumluluk standartlarını, fikri mülkiyeti, gizliliği, rekabet etmeme anlaşmalarını, marka politikasını, raporlamayı, denetimleri, uyuşmazlık çözümünü (örneğin tahkim) ve çıkış veya fesih koşulları.
Ayrıca, her ortağın katkılarının (nakit veya ayni olsun) değerlemesi konusunda baştan anlaşmaya varmak, çıkmaz durumlar için kurallar belirlemek ve kapsamı, bütçeyi veya planda önemli değişiklikleri etkileyen stratejik kararlar için haklar saklı tutmak iyi bir uygulamadır. Proje farklı yargı bölgelerini veya düzenlemeye tabi sektörleri içeriyorsa, yasal ve vergi boyutlarını yerel danışmanlarla entegre etmek tavsiye edilir. Sonradan yaşanacak sürprizlerden kaçının.
İttifakın müzakere edilmesi ve yönetilmesi için en iyi uygulamalar
Doğru ortağı seçmek, mücadelenin yarısını kazanmak demektir: İdeal olarak, her iki tarafın güçlü ve zayıf yönleri, uyumlu kültürleri ve aynı doğrultudaki beklentileri arasında net bir uyum olmalıdır. Ardından somut hedefler, ölçülebilir başarı göstergeleri ve gerçekçi bir zaman çizelgesi gelir. Riskleri adil bir şekilde dağıtan ve belirsizliğe yer bırakmayan ayrıntılı bir sözleşme, kaçınılmaz zorlukların üstesinden gelmek için en iyi sigorta poliçesidir. gerginlik anları.
Uygulama sırasında şeffaf ve düzenli iletişim, plana disiplinli bir şekilde uyulması ve piyasa koşulları değiştiğinde stratejinin ayarlanabilmesi büyük fark yaratır. Ayrıca, fikri mülkiyetin nasıl yönetileceği, projenin beklenenden daha iyi gitmesi durumunda ne yapılacağı ve olası bir satın alma, satış veya devralmanın nasıl yapılandırılacağı konusunda baştan planlama yapmak da faydalıdır. düzenli tasfiye.
Birleşme, devralma ve stratejik ittifaklar arasındaki farklar
Birleşme, şirketleri tek bir varlık altında bütünleştirir; bu süreçte önceden var olan şirketlerden en az biri ortadan kalkar ve birleşik bir yapı, bilanço ve yönetim oluşur. Öte yandan, bir satın alma, bir şirketin diğerinin kontrolüne geçmesini ifade eder. Ortak girişim ise bu ikisinin arasında bir yerdedir: belirli bir odak alanı paylaşılır, ancak taraflar bağımsızlıklarını korurlar. Gayri resmi stratejik ittifaktan farklı olarak, ortak girişim sözleşmesel bir çerçeveye ve genellikle ilişkileri güçlendiren özel bir yapıya sahiptir. operasyonel ve finansal disiplin.
Bu formüller arasındaki seçim, amaca, istenen entegrasyon düzeyine ve zaman ufkuna bağlıdır. Amaç, risklerin ve faydaların açıkça paylaşıldığı yoğun ancak sınırlı bir işbirliği ise, ortak girişim genellikle doğru dengeyi sunar. Amaç, örtüşme olmaksızın tam entegrasyon ise, [eksik kelime - muhtemelen "toplu pazarlık" veya benzeri] muhtemelen daha mantıklıdır. geleneksel kurumsal operasyon.
İleriye baktığımızda, ortak girişimler, özellikle önemli yatırımlar ve uzmanlık bilgisi gerektiren durumlarda, pazarlara girme, yenilik yapma ve stratejik olarak ölçeklendirme için çok yönlü bir araç olmaya devam edecektir. Doğru ortağı belirlemek, sağlam bir sözleşme müzakere etmek ve titizlikle yönetmek, başarı olasılığını artıran ve yol boyunca yaşanan olağan sürtüşmelerin, iyi yönetildiği takdirde karlı bir fırsata dönüşebilecek bir süreci raydan çıkarmasını önleyen üç temel unsurdur... tüm katılımcılar için sürdürülebilir değer.
